No auge da expansão geográfica do império romano, o general LÃvio (Stephen Boyd) comanda a nova polÃtica do imperador Marco Aurélio (Alec Guinness), que quer a pacificação de fronteiras e a adoção para os povos conquistados uma certa autonomia. Mas Marco Aurélio acaba envenenado por Commodus (Christopher Plummer), filho ilegÃtimo que assume o trono e mergulha Roma no caos polÃtico e administrativo, o que dá origem à queda do Império Romano.